限售股规范遗漏了最重要的一条
时寒冰

20日晚上，正在编辑版面，证监会突然发来《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。
我的分析是：
第一，抓住了问题的核心，因为对股市压力最大的就是大小非减持，解决了这个问题，比降低印花税要有意义得多。可惜的是，它遗漏了最重要的——如果大小非限售存量股转让违背了这个意见怎么办？是让其学猫叫、钻桌子、写检查、不了了之，还是罚款或勒令其补偿投资者因此遭受的损失？没有规定。而这是最重要的。缺少了这一条，一切等于0。如果惩戒机制建立起来，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》就能多一点刚性，将构成中长期利好；如果惩戒机制不能建立起来，即大小非仍然随意减持而不受任何惩处，那么，这个《意见》只能算是短期利好。另外，以“指导意见”的方式来规范，规格较低。
第二：“持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”
大宗交易是最正确的选择。因为，限售股在二级市场抛售，将对股市构成持续的打压，同时，也给投资者心理上带来巨大压力，容易导致股市的持续下跌。而大宗交易则可以避免这一点，因为它是通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。问题在于，这个规定很容易避开：限售股解禁后分几个月减持，一次只减0.999%，不超过1%即不必进行大宗交易。
这是明显的漏洞，应该规定：倘若在未来三个月或半年内累积减持达到或超过1%必须进行大宗交易。而且，必须规定，不这样做就遭到什么样的惩罚（比如罚款、没收其部分收益补偿投资者损失等等）。倘若这个漏洞堵住，加上前面提到的惩戒措施补充上，那么，就赋予了这个制度刚性特征。
第三，“上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。”这个规定是个亮点，它强调了信息的透明和公正，问题同样在于第一个漏洞，即一旦违反了应如何处罚，倘若没有这一条，一切仍然等于0。
在股市已经跌到今天这种地步的情况下，在周边市场尤其美股已经企稳上涨的情况下，这个《意见》对市场人气的鼓舞是显而易见的。监管部门哪怕只是做个姿态，也会被脆弱至极点的投资者当成一根救命稻草。当然，这个《意见》对于监管层是左右逢源的。如果股市从此上涨势了，是监管层临危救市有方；如果继续下跌，它以实际行动证明自己积极作为了，再下跌账也不能算到它头上了。
实际上，从制度经济学的角度来看，现在解决限售股解禁问题已经非常被动了，因为，这个问题本来应该是在股权分置改革的时候就解决的。当初的股权分置改革是通过大家协商解决和股东大会投票表决通过的，是监管层、非流通股股东、流通股股东一起确立的制度。一旦人为破坏已经确立的制度，就会产生诸多消极的影响。
刚开始的时候我也没有意识到这个问题，后来意识到了，才发现无论是实行大股东减持申报制，还是对解禁套现的大小非征收“特别税”，都缺乏法规支持，等于是对游戏规则的更改。这对那些没有减持的大小非就无法做到公平，反倒是让那些提前跑的大小非捡了便宜。
因此，几位朋友聊起这个事情的时候，分析，监管层最终可能采取大宗交易的方式来解决——这几乎是证监会唯一的选择。周六，一位朋友专门写文章论述了这个问题。果然言中了。但是，由于相关减持制度没有在股权分置改革时就解决——监管层当初应该预料到今天大小非解禁后减持的后果——已经导致了严重的后果。这次股灾就是最直接的后果。
不管怎么说，监管层这个《意见》还是值得肯定的，同时，我建议监管部门尽快完善规范制度，加上惩戒措施，以使得深深困扰A股市场发展的大小非减持问题能够得到比较好的解决。这对重塑这个市场的信心无疑是非常重要的。
写于2008年4月20日深夜
附录：
上市公司解除限售存量股份转让指导意见（全文）

　　为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：
　　一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。
　　二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
　　三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
　　四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。
　　五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
　　六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
　　七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。
　　八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
　　九、本指导意见自发布之日起施行。

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