私募股权投资基金(PE)从来没有像今天这么热。据记者不完全统计，在刚刚过去的一周里，仅在北京、上海以“创投和私募股权”为主题的大型财经会议就有四场之多。

　　而根据清科集团发布的数据显示，2008年第一季度，共有16只可投资于中国内地的亚洲PE完成募集，资金额达到199.98亿美元，比去年同期大幅增长，增幅达163.3%；与此同时，在中国内地，共有36家企业得到PE投资，参与投资的PE机构数量超过30家，投资额为26.79亿美元。在政府部门的鼓励之下以及创业板即将推出等多重利好因素的推动下，中国PE的发展正如火如荼，不过有关PE发展模式的争论也正趋白热化。

　　国内开展PE的三种模式

　　目前国内私募股权投资基金主要有三种类型：一是公司制，即资产管理机构(或团队)直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分；二是委托制，主要是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金(信托计划)，直接或者委托其他机构进行PE投资。目前深国投、湖南信托、新华信托在内的多家信托公司已经跟创投机构合作推出了多只PE信托产品；三是有限合伙制，资产管理机构(或团队)设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。

　　发展模式之辩

　　2007年6月1日，《合伙企业法》的正式实施激发了国内以有限合伙制的形式设立PE的热情，一大批创投企业以有限合伙的形式设立。对于以有限合伙制形式设立的PE，国家发改委金融处刘健钧处长本月在出席“第四届亚太投资峰会”时表示，有限合伙制并不适合中国，公司制基金才是未来人民币私募股权基金发展的方向。刘健钧的观点主要包括五个方面：

　　首先，他认为公司制本身是法人主体，建立公司制PE能建立一个完善的法人治理的结构。

　　其次，公司制PE能建立非常好的有效的激励机制，特别是按照现行的税收管理办法，“有一个间接的税收优惠，公司制基金本身可以抵扣基金的所有收益，包括20%的业绩报酬都可以用作抵扣”。

　　第三，由于种种原因，目前我国的鼓励政策都是按公司制设立的，对于信托制、合伙制来说我们的优惠政策很难操作。

　　第四，设立公司制PE能够获得充分的法律保护，比如，作为一个投资公司的股东，可以通过股东会形式参与一些重大决策。

　　第五，公司制PE的股权转让不会影响另外的股东，因此，公司制股东要退出也很容易，而合伙企业不是一个独立法人实体，任何一个退股或者转让，整个合伙协议要重新签订，要再重新登记，这样比较麻烦。另外，公司制PE基金还可以无期限做下去，而合伙制PE需合伙人之间重新签订协议。

　　刘健钧的观点被业内视为政府对于PE发展方向的明确表态。对此，相当一部分业内人士表示不能认同，金诚同达律师事务所高级合伙人刘金志日前在中欧首届私募投资基金峰会上表示，公司制PE并不适合中国，因为按照《公司法》的规定，公司制PE在操作的过程存在很多不方便的地方。比如我国的《公司法》对投资额的有效期有比较严格的限定，投资额在多长时间之内如果没有使用就要报废，而对于私募股权基金来说，其投资期限往往是非常灵活的。此外《公司法》规定在一定的期限内资金必须到位，不到位就会遭遇工商部门的罚款，而对于私募股权基金来说，在没合适的项目时募集资金，募集来的资金就成了闲置资金。此外，在《公司法》的框架内，企业的并购也受很多的制约，而并购则是私募股权基金退出的最主要通道之一。

　　中星资本董事总经理兼合伙人丁学文在接受本报记者采访时表示，发改委明确表示公司制PE是未来发展方向，对于PE发展来说是一件好事。他认为，由于《公司法》比《合伙企业法》更为成熟，因此目前在中国发展公司制PE是可以接受的，不过公司制PE确实存在很多问题，从长远来看，公司制PE应该是一个过渡阶段，而不应该是最终的发展方向，通过在发展的过程的逐步完善最终向有限合伙制PE过渡。
来源: 上海证券报